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Cosa rende ricostruibile una decisione societaria
Una decisione societaria è ricostruibile quando risulta da un verbale che indica data, identità dei partecipanti, capitale rappresentato, modalità e risultato delle votazioni, con l'identificazione di favorevoli, astenuti e dissenzienti.
Il verbale va poi trascritto senza indugio nel libro delle decisioni dei soci, tenuto a cura degli amministratori così come il libro delle decisioni degli amministratori; il libro del collegio sindacale è invece tenuto a cura dei sindaci.
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Perché il Codice civile chiede questi elementi
L'obbligo si inserisce in un impianto più ampio: chi esercita attività commerciale deve tenere libro giornale, libro degli inventari e conservare ordinatamente corrispondenza e fatture per ciascun affare; queste disposizioni non si applicano ai piccoli imprenditori.
Le scritture, comprese le lettere e le fatture ricevute e spedite, devono essere conservate per dieci anni dalla data dell'ultima registrazione.
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Come organizzare la raccolta delle informazioni
Passaggi
- Redigere il verbale indicando data, partecipanti, capitale rappresentato e risultato delle votazioni.
- Registrare l'identificazione di soci favorevoli, astenuti o dissenzienti, anche in allegato.
- Trascrivere senza indugio il verbale nel libro delle decisioni dei soci, a cura degli amministratori.
- Tenere separatamente il libro delle decisioni degli amministratori e quello del collegio sindacale.
- Se la tenuta è informatica, garantire consultabilità continua e apposizione di marcatura temporale e firma digitale.
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Un caso ipotetico: la delibera di un aumento di capitale
Esempio ipotetico: l'assemblea di una srl approva un aumento di capitale. Il segretario redige il verbale con data, elenco dei soci presenti, quote rappresentate e l'esito nominale della votazione, comprese le astensioni.
Gli amministratori trascrivono senza indugio il verbale nel libro delle decisioni dei soci e conservano la documentazione allegata, così che chiunque debba verificare la delibera trovi data, partecipanti e voti in un unico registro.
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Checklist prima di archiviare la decisione
- Il verbale indica data dell'assemblea e capitale rappresentato da ciascun partecipante?
- Sono identificabili i soci favorevoli, astenuti o dissenzienti?
- Il verbale è stato trascritto senza indugio nel libro competente?
- Il libro è tenuto a cura del soggetto corretto (amministratori o sindaci)?
- Se digitale, la registrazione resta consultabile con marcatura temporale e firma digitale?
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Come un software gestionale può supportare la tracciabilità
Un'azienda può chiedere al proprio partner software un registro strutturato delle decisioni societarie, con campi per data, partecipanti, capitale rappresentato ed esito delle votazioni, così da riprodurre in digitale il contenuto richiesto dal verbale.
È una scelta operativa utile assegnare la custodia dei singoli libri a ruoli distinti (amministratori, collegio sindacale) e prevedere una marcatura temporale con firma digitale a ogni nuova registrazione, in linea con le modalità di tenuta informatica ammesse.
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Chi deve tenere il libro delle decisioni dei soci? Gli amministratori, che trascrivono senza indugio verbali e decisioni prese secondo l'articolo 2479, conservando la relativa documentazione.
Per quanto tempo si conservano le scritture contabili? Le scritture, comprese lettere e fatture, si conservano per dieci anni dalla data dell'ultima registrazione.
La tenuta informatica è ammessa per questi libri? Sì, a condizione che le registrazioni restino consultabili in ogni momento e che sia apposta marcatura temporale con firma digitale.
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Prossimo passo
Verifica con il tuo consulente societario quali libri sociali la tua struttura è tenuta ad aggiornare e organizza con il partner software un modello di verbale che raccolga già gli elementi richiesti dal Codice civile.
FAQ
Domande frequenti
Quali dati devono comparire nel verbale di una decisione societaria?
Il verbale deve indicare data dell'assemblea, identità dei partecipanti, capitale rappresentato, modalità e risultato delle votazioni, con l'identificazione di favorevoli, astenuti e dissenzienti.
Dove va trascritta la decisione dopo il verbale?
Nel libro delle decisioni dei soci, tenuto a cura degli amministratori, che vi trascrivono senza indugio verbali e decisioni conservandone la documentazione.
Per quanto tempo si conservano le scritture contabili e la corrispondenza aziendale?
Le scritture e i documenti collegati, incluse lettere e fatture ricevute o spedite, si conservano per dieci anni dalla data dell'ultima registrazione.
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