01
Qué hace reconstruible una decisión societaria
Una decisión societaria es reconstruible cuando resulta de un acta que indica fecha, identidad de los participantes, capital representado, así como modalidades y resultado de las votaciones, con identificación de favorables, abstenciones y disidentes.
El acta debe transcribirse luego sin demora en el libro de decisiones de los socios, mantenido por los administradores, así como el libro de decisiones de los administradores; el libro del consejo de vigilancia, en cambio, está a cargo de los síndicos.
02
Por qué el Código Civil exige estos elementos
La obligación se inserta en un marco más amplio: quien ejerce una actividad comercial debe llevar un libro diario y un libro de inventarios y conservar de forma ordenada la correspondencia y las facturas de cada operación; estas disposiciones no se aplican a los pequeños empresarios.
Los registros, incluidas las cartas y facturas recibidas y enviadas, deben conservarse durante diez años desde la fecha del último asiento.
03
Cómo organizar la recopilación de la información
Pasos
- Redactar el acta indicando fecha, participantes, capital representado y resultado de la votación.
- Registrar la identificación de los socios favorables, abstenidos o disidentes, incluso como anexo.
- Transcribir sin demora el acta en el libro de decisiones de los socios, a cargo de los administradores.
- Mantener por separado el libro de decisiones de los administradores y el del consejo de vigilancia.
- Si la gestión es informática, garantizar la consultabilidad continua y la aplicación de sello de tiempo y firma digital.
04
Un caso hipotético: la resolución de un aumento de capital
Ejemplo hipotético: la asamblea de una sociedad de responsabilidad limitada aprueba un aumento de capital. El secretario redacta el acta con la fecha, la lista de socios presentes, las participaciones representadas y el resultado nominal de la votación, incluidas las abstenciones.
Los administradores transcriben sin demora el acta en el libro de decisiones de los socios y conservan la documentación adjunta, de modo que quien deba verificar la resolución encuentre fecha, participantes y votos en un único registro.
05
Lista de verificación antes de archivar la decisión
- ¿El acta indica la fecha de la asamblea y el capital representado por cada participante?
- ¿Son identificables los socios favorables, abstenidos o disidentes?
- ¿El acta fue transcrita sin demora en el libro correspondiente?
- ¿El libro está a cargo del sujeto correcto (administradores o síndicos)?
- Si es digital, ¿el registro permanece consultable con sello de tiempo y firma digital?
06
Cómo un software de gestión puede apoyar la trazabilidad
Una empresa puede solicitar a su socio de software un registro estructurado de las decisiones societarias, con campos para fecha, participantes, capital representado y resultado de las votaciones, para reproducir digitalmente el contenido exigido por el acta.
Es una elección operativa útil asignar la custodia de cada libro a roles distintos (administradores, consejo de vigilancia) y prever un sello de tiempo con firma digital en cada nuevo registro, conforme a las modalidades de gestión informática admitidas.
07
¿Quién debe llevar el libro de decisiones de los socios? Los administradores, que transcriben sin demora actas y decisiones tomadas según el artículo 2479, conservando la documentación relacionada.
¿Durante cuánto tiempo deben conservarse los registros? Los registros, incluidas cartas y facturas, se conservan durante diez años desde la fecha del último asiento.
¿Se permite la gestión informática de estos libros? Sí, siempre que los registros permanezcan consultables en todo momento y se aplique sello de tiempo con firma digital.
08
Próximo paso
Verifique con su asesor societario qué libros sociales debe actualizar su estructura y organice con el socio de software una plantilla de acta que ya recoja los elementos exigidos por el Código Civil.
FAQ
Preguntas frecuentes
¿Qué datos deben aparecer en el acta de una decisión societaria?
El acta debe indicar la fecha de la asamblea, la identidad de los participantes, el capital representado, así como las modalidades y el resultado de las votaciones, con identificación de favorables, abstenciones y disidentes.
¿Dónde debe transcribirse la decisión después del acta?
En el libro de decisiones de los socios, a cargo de los administradores, quienes transcriben sin demora actas y decisiones conservando la documentación.
¿Durante cuánto tiempo se conservan los registros y la correspondencia?
Los registros y documentos vinculados, incluidas cartas y facturas recibidas o enviadas, se conservan durante diez años desde la fecha del último asiento.
✓