Décisions sociétaires reconstituables : quelles informations exige le Code civil

01

Ce qui rend une décision sociétaire reconstituable

Une décision sociétaire est reconstituable lorsqu'elle résulte d'un procès-verbal indiquant la date, l'identité des participants, le capital représenté, ainsi que les modalités et le résultat des votes, avec identification des favorables, des abstentions et des dissidents.

Le procès-verbal doit ensuite être retranscrit sans délai dans le livre des décisions des associés, tenu par les administrateurs, de même que le livre des décisions des administrateurs ; le livre du conseil de surveillance est en revanche tenu par les commissaires.

02

Pourquoi le Code civil exige ces éléments

Cette obligation s'inscrit dans un cadre plus large : quiconque exerce une activité commerciale doit tenir un journal et un livre d'inventaire et conserver de manière ordonnée la correspondance et les factures pour chaque opération ; ces dispositions ne s'appliquent pas aux petits entrepreneurs.

Les écritures, y compris les lettres et factures reçues et envoyées, doivent être conservées pendant dix ans à compter de la date de la dernière inscription.

03

Comment organiser la collecte des informations

Étapes

1. Rédiger le procès-verbal en indiquant la date, les participants, le capital représenté et le résultat des votes.
2. Enregistrer l'identification des associés favorables, abstentionnistes ou dissidents, même en annexe.
3. Retranscrire sans délai le procès-verbal dans le livre des décisions des associés, sous la responsabilité des administrateurs.
4. Tenir séparément le livre des décisions des administrateurs et celui du conseil de surveillance.
5. En cas de tenue informatique, garantir une consultabilité continue et l'apposition d'un horodatage et d'une signature numérique.

04

Un cas hypothétique : la résolution d'une augmentation de capital

Exemple hypothétique : l'assemblée d'une SARL approuve une augmentation de capital. Le secrétaire rédige le procès-verbal avec la date, la liste des associés présents, les parts représentées et le résultat nominal du vote, y compris les abstentions.

Les administrateurs retranscrivent sans délai le procès-verbal dans le livre des décisions des associés et conservent la documentation annexée, afin que toute personne devant vérifier la décision trouve date, participants et votes dans un seul registre.

05

Liste de contrôle avant d'archiver la décision

• Le procès-verbal indique-t-il la date de l'assemblée et le capital représenté par chaque participant ?
• Les associés favorables, abstentionnistes ou dissidents sont-ils identifiables ?
• Le procès-verbal a-t-il été retranscrit sans délai dans le livre compétent ?
• Le livre est-il tenu par la personne appropriée (administrateurs ou commissaires) ?
• En cas de version numérique, l'inscription reste-t-elle consultable avec horodatage et signature numérique ?

06

Comment un logiciel de gestion peut soutenir la traçabilité

Une entreprise peut demander à son partenaire logiciel un registre structuré des décisions sociétaires, avec des champs pour la date, les participants, le capital représenté et le résultat des votes, afin de reproduire numériquement le contenu requis par le procès-verbal.

Il est utile, sur le plan opérationnel, de confier la garde de chaque livre à des rôles distincts (administrateurs, conseil de surveillance) et de prévoir un horodatage avec signature numérique à chaque nouvelle inscription, conformément aux modalités de tenue informatique admises.

07

Qui doit tenir le livre des décisions des associés ? Les administrateurs, qui retranscrivent sans délai les procès-verbaux et les décisions prises selon l'article 2479, en conservant la documentation correspondante.

Pendant combien de temps les écritures doivent-elles être conservées ? Les écritures, y compris lettres et factures, sont conservées pendant dix ans à compter de la date de la dernière inscription.

La tenue informatique est-elle admise pour ces livres ? Oui, à condition que les inscriptions restent consultables à tout moment et qu'un horodatage avec signature numérique soit apposé.

08

Prochaine étape

Vérifiez avec votre conseiller d'entreprise quels livres sociaux votre structure est tenue de mettre à jour et organisez avec le partenaire logiciel un modèle de procès-verbal recueillant déjà les éléments requis par le Code civil.