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La respuesta en breve
Una decisión societaria es reconstruible cuando resulta de un acta redactada sin demora, que indica fecha, participantes, capital representado y el resultado de las votaciones, con identificación de favorables, abstenidos y disidentes.
Esta acta debe transcribirse sin demora en el libro de decisiones de los socios o de los administradores, cuya documentación es conservada por la sociedad.
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Por qué importa
El Código Civil impone a la sociedad llevar el libro de decisiones de los socios y el libro de decisiones de los administradores, gestionados por los propios administradores, además de los registros contables previstos para el empresario comercial.
Quien opera sin esta disciplina corre el riesgo de no poder demostrar, ante terceros o en juicio, cómo y cuándo se tomó efectivamente una decisión.
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El flujo operativo para reconstruir una decisión
Pasos
- Redactar el acta indicando fecha, identidad de los participantes y capital representado por cada uno.
- Registrar la modalidad y el resultado de las votaciones, con identificación de favorables, abstenidos y disidentes.
- Transcribir sin demora el acta en el libro de decisiones de los socios o de los administradores.
- Conservar la documentación de soporte, incluso como anexo al acta, para los usos permitidos por la ley.
- Si se lleva con herramientas informáticas, hacer que los registros sean consultables en todo momento y aplicar firma digital y marca de tiempo al menos una vez al año.
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Ejemplo hipotético
Hipótesis: una srl aprueba un aumento de capital en asamblea. El acta, firmada por el presidente y el secretario, indica la fecha, los socios presentes con sus respectivas participaciones y el resultado de la votación, distinguiendo favorables y abstenidos.
El acta se transcribe sin demora en el libro de decisiones de los socios, y la documentación anexa (lista de asistencia, declaraciones solicitadas por los socios) queda conservada por la sociedad para eventuales verificaciones posteriores.
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Checklist de verificación
- ¿El acta indica fecha, participantes y capital representado por cada uno?
- ¿El resultado de las votaciones distingue favorables, abstenidos y disidentes?
- ¿El acta fue transcrita sin demora en el libro competente?
- Si es digital, ¿el registro es consultable en todo momento y con marca de tiempo?
- ¿La documentación de soporte es conservada ordenadamente por la sociedad?
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Qué puede configurarse en un software de gestión
Una empresa puede optar por configurar, junto con su socio de software, roles distintos para quien redacta, quien aprueba y quien archiva las actas, para mantener un registro de quién hizo qué y cuándo.
Es una elección operativa sugerida, no un requisito legal específico del producto: la responsabilidad de llevar los libros sociales y las decisiones sigue correspondiendo a los administradores, según lo previsto por el Código Civil.
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Preguntas frecuentes operativas
¿Quién debe llevar el libro de decisiones de los socios y de los administradores? Los administradores, según lo previsto para estos libros.
¿Qué sucede si durante un año no se registra nada en el libro digital? En la nueva inscripción deben aplicarse firma digital y marca de tiempo, a partir de las cuales reinicia el período anual.
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Próximo paso
Verifique junto a su asesor si las actas actuales ya contienen fecha, participantes, capital representado y resultado de las votaciones antes de la próxima asamblea.
FAQ
Preguntas frecuentes
¿Qué debe contener obligatoriamente un acta de asamblea para ser reconstruible?
Debe indicar la fecha de la asamblea, la identidad de los participantes y el capital representado por cada uno, las modalidades y el resultado de las votaciones, con identificación de favorables, abstenidos y disidentes.
¿En qué libro debe transcribirse una decisión de los socios?
En el libro de decisiones de los socios, donde las actas de las asambleas deben transcribirse sin demora; la documentación correspondiente es conservada por la sociedad.
¿La tenencia digital de los libros sociales tiene el mismo valor que la tenencia en papel?
Sí: si los registros son consultables en todo momento y se marcan con fecha y hora y se firman digitalmente, tienen la eficacia probatoria prevista por el Código Civil.
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