Welche Informationen machen eine Unternehmensentscheidung nachvollziehbar

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Die Antwort in Kürze

Eine Unternehmensentscheidung ist nachvollziehbar, wenn sie sich aus einem unverzüglich verfassten Protokoll ergibt, das Datum, Teilnehmer, vertretenes Kapital und das Abstimmungsergebnis angibt, mit Angabe der Befürworter, Enthaltenen und Gegenstimmen.

Dieses Protokoll muss unverzüglich in das Buch der Gesellschafter- bzw. Geschäftsführerentscheidungen übertragen werden, dessen Unterlagen von der Gesellschaft aufbewahrt werden.

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Warum es wichtig ist

Das Zivilgesetzbuch verpflichtet die Gesellschaft, das Buch der Gesellschafterentscheidungen und das Buch der Geschäftsführerentscheidungen zu führen, die von den Geschäftsführern selbst geführt werden, zusätzlich zu den für den Kaufmann vorgeschriebenen Buchführungsunterlagen.

Wer ohne diese Disziplin handelt, riskiert, gegenüber Dritten oder vor Gericht nicht nachweisen zu können, wie und wann eine Entscheidung tatsächlich getroffen wurde.

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Der operative Ablauf zur Nachvollziehung einer Entscheidung

Schritte

1. Das Protokoll unter Angabe von Datum, Identität der Teilnehmer und vertretenem Kapital jedes Einzelnen verfassen.
2. Art und Ergebnis der Abstimmungen erfassen, mit Angabe der Befürworter, Enthaltenen und Gegenstimmen.
3. Das Protokoll unverzüglich in das Buch der Gesellschafter- oder Geschäftsführerentscheidungen übertragen.
4. Die Unterlagen, auch als Anlage zum Protokoll, für die gesetzlich zulässigen Zwecke aufbewahren.
5. Bei elektronischer Führung die Aufzeichnungen jederzeit einsehbar machen und mindestens einmal jährlich digital signieren und mit Zeitstempel versehen.

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Hypothetisches Beispiel

Annahme: Eine GmbH beschließt in der Versammlung eine Kapitalerhöhung. Das vom Vorsitzenden und Schriftführer unterzeichnete Protokoll gibt Datum, anwesende Gesellschafter mit ihren jeweiligen Anteilen und das Abstimmungsergebnis an, mit Unterscheidung von Befürwortern und Enthaltenen.

Das Protokoll wird unverzüglich in das Buch der Gesellschafterentscheidungen übertragen, und die beigefügten Unterlagen (Anwesenheitsliste, von Gesellschaftern angeforderte Erklärungen) werden von der Gesellschaft für spätere Prüfungen aufbewahrt.

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Prüfliste

• Enthält das Protokoll Datum, Teilnehmer und vertretenes Kapital jedes Einzelnen?
• Unterscheidet das Abstimmungsergebnis Befürworter, Enthaltene und Gegenstimmen?
• Wurde das Protokoll unverzüglich in das zuständige Buch übertragen?
• Ist die Aufzeichnung bei elektronischer Führung jederzeit einsehbar und mit Zeitstempel versehen?
• Werden die Unterlagen ordentlich von der Gesellschaft aufbewahrt?

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Was in einer Verwaltungssoftware eingerichtet werden kann

Ein Unternehmen kann gemeinsam mit seinem Softwarepartner entscheiden, unterschiedliche Rollen für das Verfassen, Genehmigen und Archivieren der Protokolle einzurichten, um nachzuvollziehen, wer was und wann getan hat.

Dies ist eine vorgeschlagene operative Entscheidung, kein produktspezifisches gesetzliches Erfordernis: Die Verantwortung für die Führung der Gesellschaftsbücher und Entscheidungen liegt bei den Geschäftsführern, wie im Zivilgesetzbuch vorgesehen.

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Praktische häufige Fragen

Wer muss das Buch der Gesellschafter- und Geschäftsführerentscheidungen führen? Die Geschäftsführer, wie für diese Bücher vorgesehen.

Was passiert, wenn ein Jahr lang nichts im digitalen Buch eingetragen wird? Bei der neuen Eintragung müssen digitale Signatur und Zeitstempel angebracht werden, ab denen der Jahreszeitraum neu beginnt.

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Nächster Schritt

Prüfen Sie mit Ihrem Berater, ob Ihre aktuellen Protokolle bereits Datum, Teilnehmer, vertretenes Kapital und Abstimmungsergebnisse enthalten, bevor die nächste Versammlung stattfindet.