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La risposta in breve
Una decisione societaria è ricostruibile quando risulta da un verbale scritto senza ritardo, che indica data, partecipanti, capitale rappresentato e il risultato delle votazioni, con identificazione di favorevoli, astenuti e dissenzienti.
Questo verbale deve essere trascritto senza indugio nel libro delle decisioni dei soci o degli amministratori, la cui documentazione è conservata dalla società.
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Perché conta
Il Codice civile impone alla società di tenere il libro delle decisioni dei soci e il libro delle decisioni degli amministratori, curati dagli amministratori stessi, oltre alle scritture contabili previste per l'imprenditore commerciale.
Chi opera senza questa disciplina rischia di non poter dimostrare, a terzi o in giudizio, come e quando una decisione è stata effettivamente presa.
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Il flusso operativo per ricostruire una decisione
Passaggi
- Redigere il verbale indicando data, identità dei partecipanti e capitale rappresentato da ciascuno.
- Registrare modalità e risultato delle votazioni, con identificazione di favorevoli, astenuti e dissenzienti.
- Trascrivere senza indugio il verbale nel libro delle decisioni dei soci o degli amministratori.
- Conservare la documentazione di supporto, anche in allegato al verbale, per gli usi consentiti dalla legge.
- Se tenuta con strumenti informatici, rendere le registrazioni consultabili in ogni momento e apporre firma digitale e marcatura temporale almeno una volta l'anno.
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Esempio ipotetico
Ipotesi: una srl approva un aumento di capitale in assemblea. Il verbale, sottoscritto da presidente e segretario, indica data, soci presenti con relative quote e l'esito della votazione, distinguendo favorevoli e astenuti.
Il verbale viene trascritto senza indugio nel libro delle decisioni dei soci, e la documentazione allegata (elenco presenze, dichiarazioni richieste dai soci) resta conservata dalla società per eventuali verifiche successive.
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Checklist di verifica
- Il verbale riporta data, partecipanti e capitale rappresentato da ciascuno?
- Il risultato delle votazioni distingue favorevoli, astenuti e dissenzienti?
- Il verbale è stato trascritto senza indugio nel libro competente?
- Se digitale, la registrazione è consultabile in ogni momento e marcata temporalmente?
- La documentazione a supporto è conservata ordinatamente dalla società?
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Cosa può essere impostato in un software di gestione
Un'azienda può scegliere di configurare, insieme al proprio partner software, ruoli distinti per chi redige, chi approva e chi archivia i verbali, così da mantenere una traccia di chi ha fatto cosa e quando.
È una scelta operativa suggerita, non un requisito di legge specifico del prodotto: la responsabilità di tenere i libri sociali e le decisioni resta in capo agli amministratori, come previsto dal Codice civile.
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Domande frequenti operative
Chi deve curare la tenuta del libro delle decisioni dei soci e degli amministratori? Gli amministratori, secondo quanto previsto per questi libri.
Cosa succede se per un anno non si registra nulla nel libro digitale? Alla nuova registrazione vanno apposte firma digitale e marcatura temporale, da cui riparte il periodo annuale.
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Prossimo passo
Verificate insieme al vostro consulente se i verbali attuali contengono già data, partecipanti, capitale rappresentato e risultato delle votazioni prima della prossima assemblea.
FAQ
Domande frequenti
Cosa deve contenere obbligatoriamente un verbale assembleare per essere ricostruibile?
Deve indicare la data dell'assemblea, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno, le modalità e il risultato delle votazioni, con identificazione di favorevoli, astenuti e dissenzienti.
In quale libro va trascritta una decisione dei soci?
Nel libro delle decisioni dei soci, dove i verbali delle assemblee vanno trascritti senza indugio; la relativa documentazione è conservata dalla società.
La tenuta digitale dei libri sociali ha lo stesso valore di quella su carta?
Sì: se le registrazioni sono consultabili in ogni momento e vengono marcate temporalmente e firmate digitalmente, hanno l'efficacia probatoria prevista dal Codice civile.
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