Quelles informations rendent reconstituable une décision sociétaire

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La réponse en bref

Une décision sociétaire est reconstituable lorsqu'elle résulte d'un procès-verbal rédigé sans délai, indiquant la date, les participants, le capital représenté, et le résultat des votes, avec identification des votes favorables, abstentions et dissidents.

Ce procès-verbal doit être transcrit sans délai dans le registre des décisions des associés ou des administrateurs, dont la documentation est conservée par la société.

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Pourquoi cela compte

Le Code civil impose à la société de tenir le registre des décisions des associés et le registre des décisions des administrateurs, tenus par les administrateurs eux-mêmes, en plus des documents comptables prévus pour l'entrepreneur commercial.

Qui opère sans cette discipline risque de ne pas pouvoir démontrer, à des tiers ou en justice, comment et quand une décision a effectivement été prise.

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Le flux opérationnel pour reconstituer une décision

Étapes

1. Rédiger le procès-verbal en indiquant la date, l'identité des participants et le capital représenté par chacun.
2. Enregistrer les modalités et le résultat des votes, avec identification des favorables, abstentions et dissidents.
3. Transcrire sans délai le procès-verbal dans le registre des décisions des associés ou des administrateurs.
4. Conserver la documentation de support, même en annexe du procès-verbal, pour les usages permis par la loi.
5. Si tenue par des outils informatiques, rendre les enregistrements consultables à tout moment et apposer signature numérique et horodatage au moins une fois par an.

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Exemple hypothétique

Hypothèse : une srl approuve une augmentation de capital en assemblée. Le procès-verbal, signé par le président et le secrétaire, indique la date, les associés présents avec leurs parts respectives et le résultat du vote, en distinguant favorables et abstentions.

Le procès-verbal est transcrit sans délai dans le registre des décisions des associés, et la documentation annexée (liste de présence, déclarations demandées par les associés) reste conservée par la société pour d'éventuelles vérifications ultérieures.

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Checklist de vérification

• Le procès-verbal indique-t-il la date, les participants et le capital représenté par chacun ?
• Le résultat des votes distingue-t-il favorables, abstentions et dissidents ?
• Le procès-verbal a-t-il été transcrit sans délai dans le registre compétent ?
• Si numérique, l'enregistrement est-il consultable à tout moment et horodaté ?
• La documentation de support est-elle conservée de manière ordonnée par la société ?

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Ce qui peut être configuré dans un logiciel de gestion

Une entreprise peut choisir de configurer, avec son partenaire logiciel, des rôles distincts pour qui rédige, qui approuve et qui archive les procès-verbaux, afin de conserver une trace de qui a fait quoi et quand.

C'est un choix opérationnel suggéré, non une exigence légale spécifique au produit : la responsabilité de tenir les registres sociaux et les décisions incombe aux administrateurs, comme prévu par le Code civil.

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Questions fréquentes opérationnelles

Qui doit tenir le registre des décisions des associés et des administrateurs ? Les administrateurs, selon ce qui est prévu pour ces registres.

Que se passe-t-il si aucune inscription n'est faite pendant un an dans le registre numérique ? À la nouvelle inscription, signature numérique et horodatage doivent être apposés, à partir desquels repart la période annuelle.

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Prochaine étape

Vérifiez avec votre conseiller si vos procès-verbaux actuels contiennent déjà la date, les participants, le capital représenté et le résultat des votes avant la prochaine assemblée.